Pregunta: Tengo una Sociedad Anónima que no ha realizado los procesos de Modificación de Estatutos Sociales y el Canje de Acciones de al Portador por Acciones Nominativas. Me han comentado que recientemente salió una nueva disposición que permite hacer una reconducción sobre este tema con un plazo máximo de meses para realizarla. ¿Me puede explicar en qué consiste esta reglamentación y cuáles son los principales procesos a realizar?
Respuesta: Recientemente la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales (Dgpejbf) ha sacado el Instructivo Dgpejbf N° 01/2022, que tiene por objetivo establecer las instrucciones a tener en cuenta para aplicar la Ley 6872/2021 que establece un régimen especial y transitorio para reconducción de las Sociedades Anónimas incumplidoras de la Ley 5895/17.
PUEDEN ACOGERSE: Podrán acogerse únicamente la Sociedades Anónimas que tienen la obligación de disolverse en virtud de lo que dispone la Ley 6399/2019. Es decir: 1) Las SA que no han realizado la modificación de sus Estatutos Sociales y el Canje de Acciones al Portador por Acciones Nominativas, o que la hubieran realizado fuera del plazo establecido para ello. 2) Las SA que han modificado sus Estatutos Sociales para conversión de acciones, pero no han realizado el Canje de ninguna Acción, o lo han hecho fuera de tiempo.
QUÉ PROCESOS DEBEN HACER: Deben convocar a Asamblea General Extraordinaria que debe cumplir todas las formalidades al efecto, admitiéndose por única vez la asistencia a los Accionistas con acciones al portador.
CARACTERISTICAS DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: La Asamblea Extraordinaria deberá: 1. Tomar la decisión por unanimidad de todos los presentes para la Reconducción de la Sociedad, de lo contrario deberá proceder a su liquidación y disolución. 2. En caso de que el accionista no se presente a efectuar el Canje de Acciones, las mismas perderán validez y la Asamblea deberá decidir la Reducción del Capital Emitido por el valor de las acciones no canjeadas de tal modo que el Capital Social quede integrado por la totalidad de acciones nominativas.
TEMAS Y DECISIONES DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. La Asamblea General Extraordinaria deberá abordar estos temas en un solo acto:
1. RECONDUCCIÓN DE LA SOCIEDAD, a fin de no disolverse.
2. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES para conversión de acciones al Portador a nominativas, suprimiendo la palabra portador de los estatutos.
3. CANJE DE ACCIONES, anulando y archivando las acciones al portador canjeadas y emitiendo Certificados Provisionales Nominativos que serán sustituidas por las acciones nominales definitivas.
4. REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL por el valor de las acciones no canjeadas al no presentarse al Canje de Acciones, de tal modo que el Capital Social quede integrado por la totalidad de acciones nominativas.
Recordamos que la Asamblea General Extraordinaria deberá nominar además un Secretario de Actas, y señalar en detalle la presencia de los accionistas, con el detalle de sus acciones y su participación a la hora de tomar decisiones, firmando todos al pie del Acta, cumpliendo todos los demás procesos establecidos en el Código Civil, la Abogacía del Tesoro y la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales
CALENDARIO DE PLAZOS OTORGADOS POR TERMINACION DE RUC. A. RUC 0, 1, 2 y 3 - Vencimiento 28/02/2022. B. RUC 4, 5, 6 - Vencimiento 15/04/2022. C. RUC 7, 8, 9 - Vencimiento 15/06/2022
Fuera de este plazo cualquier proceso debe tener como objetivo la disolución de la Sociedad Anónima. Esta columna tendrá una 2ª parte próximamente.
LIC. LILIAN TORRES AGUILAR
