PREGUNTA: Tengo una SA que no ha realizado los procesos de Modificación de Estatutos Sociales y el Canje de Acciones al Portador por Acciones Nominativas. Quiero conocer los procesos establecidos para la reconducción.
RESPUESTA: Dando continuidad a nuestro columna anterior, mencionamos los aspectos más importantes del Instructivo Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales - DGPEJBF N° 01/2022, que tiene por objetivo establecer las instrucciones a tener en cuenta para aplicar la Ley 6872/2021.
A REALIZAR: 1. COMUNICACION ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. Las SA deberán realizar la comunicación del acto Asambleario ante la DGPEJBF, señalando en el formulario que se refiere al cumplimiento de la Ley 6872/21 acompañando lo siguiente: 1. Comprobante relacionado a la convocatoria (Copia de Factura y Edicto). 2. Libro de Asistencia. 3. En caso de representación, Carta Poder. 4. Acta de Asamblea y 5. Boleta del Pago de la multa.
SANCIONES. Este proceso impone el pago de una multa de 150 jornales mínimos diarios para actividades diversas no especificadas y deberá ser gestionada en el sistema de Gestión Marangatu, con el Código 574 – Contravención Régimen de Sociedades. Esta multa no tiene reducción y deberá ser pagada para la realización del proceso ante la DGPEJBF.
PASOS POSTERIORES. Las SA, con posterioridad a la comunicación asamblearia, deberán realizar el trámite de solicitud de dictamen de modificación de estatutos por conversión de acciones ante la DGPEJBF, señalando que se refiere al cumplimiento de la ley 6872/21 en la opción del formulario y acompañado de la escritura pública. Las SA que ya hicieron este proceso no requieren que lo vuelvan hacer. La DGPEJBF expedirá la constancia de comunicación asamblearia y el dictamen de modificación para su inscripción en los registros públicos. La mora generada en la administración pública, DGPEJBF, o Dirección de los Registros públicos no se computará en contra del contribuyente. Los Certificados Provisionales Nominativos de las SA que hicieron modificación de estatutos deberán ser canjeados una vez inscriptos en los Registros Gral. Públicos.
A REALIZAR: a. CANJE DE CERTIFICADOS PROVISIONALES NOMINATIVOS POR ACCIONES NOMINATIVAS. El Acta de Directorio de sustitución o canje de acciones deberá comunicarse dentro de los 15 días hábiles posteriores a la fecha de salida de la inscripción de la Escritura de Modificación de estatutos en la DGPEJBF por medio de trámite electrónico señalando que se refiere al cumplimiento de la Ley 6872/21 y acompañando de: 1. Acta de Directorio de sustitución de Certificados Provisionales por Acciones Nominativas, 2. Copia del Libro de Registro de Acciones y 3. Constancia de inscripción de Sociedades emitida por la DGPEJBF. En caso de no realizarse en tiempo y forma esta comunicación tiene una sanción de 100 jornales mínimos para actividades diversas no especificadas con la posibilidad de ser reducidas conforme al artículo 15 del Decreto N° 9043/18.
- CANJE DE ACCIONES DE SA A LAS QUE SOLO FALTABA ESTE PROCESO. Las SA, que no habían realizado el Canje de Acciones anteriormente, deberán comunicar su Asamblea Extraordinaria en la que realizaron el canje de acciones, señalando que se refiere al cumplimiento de la Ley 6872/21 marcando esta opción en el formulario acompañado del: 1. Acta de Asamblea Extraordinaria, 2. Copia del Registro de Acciones y 3. La Constancia de inscripción de Sociedades emitida por la DGPEJBF. A partir del 16 de junio de 2022 todas las SA que no han realizado la modificación de sus estatutos ni el canje de acciones deberán disolverse. La Abogacía del Tesoro, a pedido de la DGPEJBF, podrá solicitar la disolución judicial.
Lic. Lilian Torres Aguilar