Economía

Prórroga de canje de acciones al portador por nominativas

 

P R E G U N T A:

Se prorrogó el plazo para realizar los trámites de canje de acciones al portador a acciones nominativas. ¿Hasta cuándo hay tiempo para hacerlo?

R E S P U E S T A:

Efectivamente, el 9 de octubre se promulgó la Ley 6399/19 que modifica el artículo 3º y 4º de la Ley 5895/17.

PLAZOS. Conforme a la nueva redacción se da plazo:

1. Hasta el 10 de diciembre de este año para “iniciar los trámites de modificación de los Estatutos”, y

2. Las acciones al portador deberán ser canjeadas por las acciones nominativas en un plazo máximo de 180 días contados a partir del 10 de diciembre. Debe tenerse en cuenta que el canje de acciones al portador por nominativas deberá ser del 100% del capital accionario, según la nueva redacción.

PENALIDADES. Además, la nueva redacción incluye más penalidades para los accionistas que no cumplan con la normativa en el nuevo plazo dado a las ya previstas en la redacción original:

1. Suspensión de los derechos económicos que corresponden a los titulares accionistas de las acciones no canjeadas, con la aplicación de multas

Se agrega:

2. Si transcurridos seis meses desde el vencimiento del término para el canje de las acciones al portador por acciones nominativas, las acciones al portador sin canjear perderán su validez como título accionario representativo de capital social.

Los accionistas tendrán derecho a ser reembolsados por el valor nominal de las acciones, salvo que soliciten su reajuste conforme a valores reales. Así mismo, la Ley establece que la acción de cobro por reembolso contra la sociedad prescribirá a los cinco años.

3. La sociedad, antes de proceder al pago en concepto de reembolso de las acciones no canjeadas, deberá exigir al portador de las mismas el pago de las multas por infracciones ante el incumplimiento generado por el no canje de acciones.

4. Seis meses posteriores al vencimiento del plazo de la pérdida de validez de las acciones al portador no canjeadas, las sociedades deberán convocar a asamblea extraordinaria para reducir del capital emitido por el valor de las acciones no canjeadas.

Para el efecto deberá convocar a una Asamblea General Extraordinaria, la que deberá tener un único punto en el orden del día: “Reducción del Capital emitido por las acciones no canjeadas”.

No podrán formar parte de la Asamblea los poseedores de las acciones al portador no canjeadas, ya que las mismas perdieron su validez como título accionario representativo de capital social.

SANCIONES. Las sociedades que no cumplan con el canje de las acciones también tendrán sanciones, a las ya establecidas en la redacción original:

1. Imposibilidad de realizar operaciones activas, pasivas o neutras ante las entidades que integran el Sistema Financiero,

2. Bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC) por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET).

DISOLUCIÓN. Se suma:

1. Las sociedades que no hubieren iniciado ningún trámite de modificación de los estatutos, conforme a lo establecido en la Ley, transcurridos seis meses desde el vencimiento del plazo previsto deberán iniciar inmediatamente su proceso de disolución y liquidación conforme al procedimiento previsto en el Código Civil.

2. La Abogacía del Tesoro tendrá acción para requerir judicialmente la disolución y liquidación de la sociedad, así como su extinción.

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