R E S P U E S T A: Recientemente fue emitido el Decreto 9043/18 que reglamenta la Ley 5895/17 “Que establece reglas de Transparencia en el Régimen de las Sociedades constituidas por acciones y se establecen disposiciones en materia societaria” y establece los procedimientos para realizar la modificación de los Estatutos como el canje de acciones.
La ley mencionada modificó el artículo 1070 del Código Civil estableciendo que las acciones de las sociedades solo podrán ser emitidas como nominativas:
“Las acciones serán nominativas y su transferencia estará sujeta a las condiciones establecidas para los títulos nominativos”.
Tal como lo establece la Ley 5895/17 no será necesario realizar una Asamblea para la modificación del Estatuto. Los mismos quedan modificados de pleno derecho con arreglo a las disposiciones establecidas en la Ley 5895/17.
PROCEDIMIENTO PARA LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS:
1. La modificación del texto de los Estatutos se realizará por Acta de Directorio.
2. En el Acta de Directorio debe constar la cantidad de las acciones suscriptas y las integradas.
3. El Acta deberá elevarse a escritura pública e inscribirse en los registros correspondientes, previo dictamen de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda.
4. La comunicación de la inscripción de modificación de estatutos se realizará a la Abogacía del Tesoro del Ministerio acompañando los recaudos correspondientes.
PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE ACCIONES:
1. Una vez cumplidos los requisitos mencionados previamente se procederá al canje de las acciones al portador a nominativas.
2. Para el canje de las acciones nominativas se deberán presentar las acciones al portador por parte del titular de la misma. Las acciones nominativas retiradas deberán reflejar la cantidad y valor de las acciones al portador entregadas.
3. El titular de la acción deberá indicar en qué fecha, en virtud de que título y de quien ha adquirido la acción a ser canjeada.
4. En el momento del canje, la Sociedad debe anular las acciones al portador recibidas colocando el término ANULADO.
5. Las acciones anuladas deben ser archivadas en la entidad, en forma física y digitalizada, debiendo conservarse por el plazo de cinco años contados a partir de la comunicación del canje correspondiente a la Abogacía del Tesoro.
6. En el momento del canje se deberá labrar un Acta de Directorio.
7. Dentro del plazo de quince días, la sociedad debe comunicar a la Abogacía del Tesoro el cumplimiento de la obligación de canjear las acciones acompañando copia del acta respectiva.
8. La Abogacía del Tesoro emitirá una constancia de comunicación del canje de acciones, por cada acta presentada.
INCUMPLIMIENTO Y PLAZO. Debe tenerse en cuenta que el incumplimiento de lo dispuesto en la Ley 5895/17 y su Decreto Reglamentario tiene sanciones.
El plazo vence el 10 de octubre de 2019. Si bien es un plazo largo, es recomendable que los trámites se realicen con anticipación.
Lic. Carmen de Torres