P R E G U N T A:
¿Qué procedimiento debo seguir para adecuar mi sociedad anónima a las nuevas exigencias legales?
R E S P U E S T A:
La Ley 5897/17 “Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones”, modificó el artículo 1070 del Código Civil, eliminando la posibilidad de que las acciones sean al portador. Conforme con la nueva redacción, “las acciones serán nominativas y su transferencia estará sujeta a las condiciones establecidas para los títulos nominativos”.
Ella establece que los estatutos sociales de las sociedades constituidas en la República del Paraguay, cuyo capital social esté representado por acciones al portador, quedan modificados de pleno derecho. Ergo, no se requerirá realizar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para modificarlos.
El Decreto 9043/2018 establece el procedimiento que debe seguirse para la modificación de los Estatutos:
El cambio del texto de los Estatutos se debe realizar por acta de Directorio. En esta debe constar la cantidad de las acciones que están suscriptas y las que están integradas.
Esta acta debe elevarse a escritura pública e inscribirse en los registros correspondientes, previo dictamen de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda.
Una vez realizada la inscripción mencionada en los Registros Públicos, la sociedad debe realizar la comunicación a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, acompañando los recaudos correspondientes.
PASOS A DAR. Cumplidos los requisitos mencionados precedentemente, se deben canjear las acciones al portador por las acciones nominativas conforme con el procedimiento establecido en el Decreto:
El canje debe realizarlo el titular, entregando las acciones al portador y retirando las acciones nominativas de la sociedad.
Las acciones nominativas deben reflejar la cantidad y el valor de las acciones al portador que entregó.
El titular de las acciones debe indicar en qué fecha, en virtud de qué título y de quién las adquirió.
En el acto del canje de acciones, la sociedad debe consignar en ellas el término ANULADO, y archivarlas en la sociedad, en forma física y digitalizada, por el plazo de 5 (cinco) años, contados a partir de la comunicación correspondiente del canje a la Abogacía del Tesoro.
Asimismo, en el momento del canje, deberá elaborarse un acta de Directorio detallando lo mencionado precedentemente.
Dentro del plazo de 15 días, se deberá realizar la comunicación a la Abogacía del Tesoro acompañando copia del acta respectiva.
La Abogacía del Tesoro emitirá una constancia de comunicación del canje de acciones, por cada acta presentada.
TRÁMITES. Realizarlos ante el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades (DRFS) vía expediente electrónico cumpliendo con los requisitos establecidos en la Resolución 5/18 que reglamenta al Decreto 9043/18:
a) las solicitudes de dictámenes de modificación de Estatutos para conversión de acciones al portador a acciones nominativas, conforme con el artículo 4° del Decreto;
b) las comunicaciones de la inscripción de la modificación de los Estatutos, conforme con el artículo 5° del Decreto;
c) las comunicaciones de canje de acciones, conforme con el artículo 6º del Decreto; y
d) las comunicaciones de transferencia de acciones, conforme con el artículo 9° del Decreto.
El plazo para realizar el canje de acciones es de 24 meses a partir de la vigencia de la Ley 5895/17 y se cumple el 10 de octubre de 2019.
