PREGUNTAS: El 15 de junio de 2022 vencían los plazos establecidos para efectuar la asamblea extraordinaria de las sociedades que no habían modificado sus estatutos Sociales en relación con las acciones de portador a nominativas, o que no habían canjeado sus acciones al portador por nominativas del capital total o parcial, por ello la Ley de Reconducción establece que a partir del 16 de junio estas sociedades deben ser liquidadas. No ha quedado claro cómo se haría este proceso. ¿Puede aportarnos mayor claridad sobre esta etapa del proceso?
RESPUESTAS: Su consulta es muy oportuna considerando que el 15 de junio de 2022, feneció el plazo para efectuar la reconducción de sociedades anónimas que no modificaron sus estatutos para convertir las acciones al portador a nominativas, y el canje respectivo de las acciones mencionadas, y obligan a la sociedad anónima a extinguirse. Le damos las siguientes pautas establecidas en las regulaciones existentes.
DISPOSICIONES EXISTENTES. La Ley N° 6872, en su artículo N° 3, dispone que sociedades anónimas que no procedieron a la reconducción y que se encuentran en incumplimiento de la modificación de estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas y del canje de acciones al portador a nominativas deberán proceder a su disolución y liquidación de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 6399, sin perjuicio de la acción que tiene la Abogacía del Tesoro para requerirla judicialmente.
OBLIGACIONES A PARTIR DEL 16/06/2022. A partir del 16 de junio de 2022, la sociedad que haya incumplido con el proceso de reconducción, no podrá realizar operaciones activas, pasivas o neutras ante las entidades que integran el Sistema Financiero, considerados sujetos obligados conforme el artículo 13 de la Ley N° 1015/1997 “QUE PREVIENE Y REPRIME LOS ACTOS ILÍCITOS DESTINADOS A LA LEGITIMACIÓN DE DINERO O BIENES”, tales como Bancos, Financieras, Casas de Cambio, Cooperativas y otras. Asimismo se procederá al bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC) por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET), dependiente del Ministerio de Hacienda, además deberán iniciar inmediatamente su proceso de disolución y liquidación conforme al procedimiento previsto en el Código Civil.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA - LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art.1080 inciso c) del Código Civil: La Asamblea Extraordinaria, tendrá por objeto realizar la disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores para su aprobación final.
Art.1082 del Código Civil: La Asamblea Extraordinaria será convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante 5 días, con 10 de anticipación, por lo menos y no más de 30. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los requisitos especiales exigidos por los estatutos para la participación de los accionistas. Llevada a cabo la liquidación, los liquidadores deben redactar el balance final y proponer a los socios el proyecto de repartición, que deberá ser comunicado a los mismos en forma fehaciente. Aprobado el balance final de liquidación, los liquidadores deben procesar el cierre del RUC. Deben finiquitarse todos los procesos, que incluye la comunicación del Acta de Asamblea Extraordinaria a la Dirección de Beneficiarios Finales y Estructuras Jurídicas y la solicitud del dictamen a la Abogacía del Tesoro del protocolo correspondiente. Así mismo se debe pedir al juez la cancelación de la sociedad en el registro respectivo. Los demás trámites son habituales hasta su salida de los registros públicos. Se aclara que no se pagará multa por este proceso. Los libros de contabilidad y otros documentos deben ser conservados durante 50 años a contar desde la cancelación de la sociedad en el registro. En defecto de acuerdo de los socios, el juez que ordenó la cancelación decidirá quién conservará dichos libros y documentos.
Lic. Lilian María Torres Aguilar