PREGUNTA: Soy accionista de una sociedad que hace años no tiene movimiento. Mantenerla inactiva tiene un costo. Por ese motivo, mi socio y yo deseamos realizar el cierre de la misma. ¿Cuál es el procedimiento que se debe seguir.
RESPUESTA: Para el cierre de una sociedad son muchos los requisitos que se deben completar. En este Consultorio, hablaremos de lo más esencial. Conforme lo indica el Código Civil en su Art. 1003, la sociedad puede extinguirse por acuerdo unánime de los socios. Este es su caso.
PASOS A SEGUIR PARA LA LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD
1.DISOLUCIÓN: El primer acto es el de decidir la disolución de la sociedad en una Asamblea General Extraordinaria, en la cual, los temas a tratar son: a. La disolución de la sociedad. b. El nombramiento del liquidador o los liquidadores. c. Las remuneraciones de los mismos. e. El estudio de las cuentas contables presentada por el Representante Legal.
Una vez aprobada la disolución, se inicia el proceso de liquidación.
2.LIQUIDADORES NOMBRADOS: Conforme lo establece el Art. 1008 del Código Civil: Los administradores de la sociedad deben entregar a los liquidadores los bienes y documentos sociales y presentarles la cuenta de la gestión relativa al período siguiente a la última rendición de cuentas. A partir de ese momento, los administradores se apartan de la gestión de la sociedad y los liquidadores se hacen cargo de los bienes y documentos de la misma. Se debe redactar un informe que será firmado juntamente por el liquidador y los administradores que incluye el inventario que resulte del estado del Activo y del Pasivo del patrimonio social. La sociedad continúa operando en la medida que lo requiera la liquidación.
Los liquidadores tienen las mismas disposiciones y responsabilidades que las establecidas para los administradores en el Código Civil, siempre que no se haya dispuesto otra cosa. Así mismo, el o los liquidadores deben realizar los actos que sean necesarios para la liquidación, inclusive, si los socios no han dispuesto lo contrario, pueden vender los bienes sociales, hacer transacciones y tomar compromisos.
No obstante, no pueden distribuir los bienes sociales entre los socios, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido provisionadas las sumas necesarias para el pago de las deudas. Si no hubiera fondos suficientes para la cancelación de las deudas, los liquidadores pueden solicitar a los socios los montos a cubrir de acuerdo a sus respectivas cuotas sociales. De igual manera, también podrán solicitar, dentro de los límites de la responsabilidad de cada socio, la parte que le corresponde a cada uno en las pérdidas. Con respecto a los beneficios, solo pueden distribuirse aquellos que han sido realizados y son líquidos. Al término de la liquidación la sociedad debe preparar el saldo original de liquidación, e inventario y el saldo de cierre final. Lo mencionado está establecido en el Código Civil, en los Art. del 1006 al 1012.
IMPUESTO A LA RENTA EMPRESARIAL: Con respecto al Impuesto a la Renta Empresarial, las sociedades en liquidación están sujetas a las disposiciones de la Ley 6380/2019 y sus reglamentaciones mientras no efectúen la distribución final. Una vez realizada la distribución completa y definitiva, de lo obtenido por la liquidación, se deberá presentar la declaración jurada de cierre y realizar el pago del impuesto correspondiente al ejercicio en que se produce la clausura.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO: En la medida que se realicen los bienes de la sociedad, la enajenación de los mismos está gravada por el IVA conforme a las normas de este impuesto. En el caso de que el dueño se adjudique las mercaderías en existencia y bienes del Activo Fijo, está gravado por el IVA, según los establece el Art. 12 del Decreto 3107/2019. En cuyo caso la base imponible para el cálculo del impuesto es el costo del bien. Las enajenaciones del saldo de mercaderías en existencia y de los bienes del Activo Fijo deben constar en el balance de cierre.